南方周末特約撰稿 袁名富
一處埋藏在內(nèi)蒙古草原深處的大型礦藏——內(nèi)蒙古玉龍礦業(yè)股份有限公司(玉龍礦業(yè))，成了銀泰系掌門人沈國(guó)軍的最新“獵物”。2012年5月初，銀泰系控股的深市上市公司科學(xué)城(9.24,-0.42,-4.35%)(SZ.000975)披露一項(xiàng)重組預(yù)案：置出現(xiàn)有酒店主業(yè)，購(gòu)入玉龍礦業(yè)。這則公告在科學(xué)城復(fù)牌后引爆投資者在二級(jí)市場(chǎng)的熱烈追捧，連續(xù)拉出7個(gè)漲停板，短短幾個(gè)交易日股價(jià)翻番。
然而，在二級(jí)市場(chǎng)爆炒獲利的背后，還有另一條潛藏更深的利益鏈條——如果此次重組成功，銀泰系僅用少許資金就能控制一個(gè)評(píng)估資產(chǎn)超33億元的礦企，為沈國(guó)軍完成其商業(yè)帝國(guó)構(gòu)筑最后一架“云梯”；科學(xué)城大股東——中國(guó)銀泰投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀泰”)的副總裁韓學(xué)高“一夜暴富”，4個(gè)多月內(nèi)股票市值增加1.3億元。交易的另一邊，在這場(chǎng)資本盛宴中，此次重組交易方、玉龍礦業(yè)的三位神秘自然人股東，從參與國(guó)資改制，到清退干部持股，再到賣給上市公司，經(jīng)歷了罕見(jiàn)的暴富過(guò)程。
沈國(guó)軍的財(cái)技沈國(guó)軍只需掏出7200萬(wàn)元現(xiàn)金，就能取得評(píng)估值為33億元的玉龍礦業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。
科學(xué)城此次公告了一個(gè)巧妙設(shè)計(jì)的重組預(yù)案，現(xiàn)有酒店主業(yè)將被置換出，以定向增發(fā)和現(xiàn)金支付的方式，購(gòu)入玉龍礦業(yè)。經(jīng)此預(yù)案重組后的科學(xué)城，將完全變?yōu)橐患也伞⑦x、冶煉銀鉛鋅礦的礦業(yè)類上市公司。此前，科學(xué)城主業(yè)多次發(fā)生變更。早在2005年，中國(guó)銀泰首次取得了科學(xué)城的控股權(quán)后，將其重組成一家酒店經(jīng)營(yíng)的上市公司。而在2008年，中國(guó)銀泰再次謀求把科學(xué)城變身為能源礦產(chǎn)類的資產(chǎn)平臺(tái)。
科學(xué)城董秘劉黎明告訴南方周末記者：“中國(guó)銀泰從2008年開(kāi)始，曾先后與山西晉煤集團(tuán)、陜西煤業(yè)集團(tuán)等國(guó)企尋求合作，但因?yàn)槊駹I(yíng)資本在與國(guó)有資本合作過(guò)程中，出現(xiàn)了很多問(wèn)題，最終沒(méi)能合作。”中國(guó)銀泰成立于1996年12月，總部在北京。跟多數(shù)浙商老板一樣，沈國(guó)軍保持低調(diào)，極少在公開(kāi)場(chǎng)合露面；但銀泰系在資本市場(chǎng)中就以“兇狠”著稱——沈國(guó)軍精通資本之道，以中國(guó)銀泰為控制平臺(tái)的銀泰系，十多年間在資本市場(chǎng)上攻城略地，控制了數(shù)家百貨業(yè)和商業(yè)地產(chǎn)上市公司。
沈國(guó)軍給銀泰系制定了三大戰(zhàn)略領(lǐng)域：百貨業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)和能源礦產(chǎn)。他曾這樣形容說(shuō)，“百貨業(yè)是一鍋需要慢慢煎熬的湯，凈利潤(rùn)不大，但是現(xiàn)金流量大，可以滋潤(rùn)其他行業(yè)；商業(yè)地產(chǎn)是會(huì)增值的銀鍋具，能成為家傳寶；能源(礦產(chǎn))是可以馬上吃的肉，利潤(rùn)豐厚。”不過(guò)，能源礦產(chǎn)領(lǐng)域的“肉”，沈國(guó)軍一直未吃上。一位熟知沈國(guó)軍的浙江礦業(yè)老板告訴南方周末記者，“在能源領(lǐng)域里，銀泰有自己的一支隊(duì)伍，在內(nèi)蒙及全國(guó)其他地方投了一些項(xiàng)目，但沒(méi)有成規(guī)模的。”
此番借助科學(xué)城收購(gòu)玉龍礦業(yè)，銀泰系將納入覬覦已久的能源礦產(chǎn)。“沈國(guó)軍是搞金融出身的，很懂得資本運(yùn)作的手法。”資本人士魏江向南方周末記者分析稱，“從科學(xué)城公布的預(yù)案看，中國(guó)銀泰只掏出了注入上市公司的2.5億元，其他都不用掏錢的，從科學(xué)城收回的酒店資產(chǎn)不僅不會(huì)虧，將來(lái)還能為銀泰投資帶來(lái)更多現(xiàn)金流。”
南方周末記者查閱科學(xué)城重組預(yù)案和2011年報(bào)發(fā)現(xiàn)：沈國(guó)軍需要通過(guò)定向增發(fā)付出2.5億元，但置換回來(lái)的銀泰酒店按2011年末凈資產(chǎn)算為1.78億元，也就是說(shuō)，沈國(guó)軍實(shí)際只需支付7200萬(wàn)元(2.5億元- 1.78億元)，就能取得評(píng)估值為33億元的玉龍礦業(yè)的控制權(quán)。這次重組若能成功，銀泰系堪稱四兩撥千斤，僅用很少的投入就為沈國(guó)軍完成其商業(yè)帝國(guó)的完美版圖。
三位神秘自然人暴增40多億元王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人以成本幾乎為零的股權(quán)投資，在科學(xué)城的重組中，獲得了超過(guò)40億元市值的超額回報(bào)。
在這項(xiàng)交易的另一邊，玉龍礦業(yè)為什么會(huì)接受這樣一樁買賣？“玉龍礦業(yè)王水主動(dòng)找到中國(guó)銀泰，尋求合作。”科學(xué)城董秘劉黎明對(duì)南方周末記者說(shuō)。
王水是玉龍礦業(yè)的大股東，身份神秘。南方周末記者從赤峰礦業(yè)人士處獲悉，王水原是一家國(guó)有礦企員工，在該國(guó)有礦企破產(chǎn)倒閉之前便離開(kāi)，后投資了很多礦企。早在2002年12月，玉龍礦業(yè)前身鑫源礦業(yè)取得工商登記注冊(cè)時(shí)，王水投資80萬(wàn)元持有27%的股權(quán)，是第二大股東。
2002年玉龍礦業(yè)成立時(shí)，王水成為股東之一，2004年5月變賣全部股權(quán)給侯仁峰，此后便淡出了玉龍礦業(yè)。直到2010年，王水通過(guò)海南信得投資有限公司分兩次取得了玉龍礦業(yè)的最大股權(quán)，合計(jì)持有玉龍礦業(yè)39.47%股權(quán)。王水和李紅磊分別持有海南信得80%和18%的股權(quán)。查閱相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，海南信得取得這部分股權(quán)合計(jì)支付現(xiàn)金2.17億元，2010年10月30日以3337.26萬(wàn)元獲得了6.08%的股權(quán)，12月16日以1.83億元獲得了33.39%的股權(quán)。
海南信得入主后的兩年內(nèi)，玉龍礦業(yè)進(jìn)行了兩次大比例現(xiàn)金股息分紅。2010年分配股利和股息2.98億元，2011年支出4.39億元，合計(jì)為7.37億元。這兩次分紅，堪稱“透支式分紅”，意味著玉龍礦業(yè)將賺到的錢大部分都分掉了——根據(jù)報(bào)表，玉龍礦業(yè)2010年賺2.4億元，但年末凈資產(chǎn)較上年度末的6.5億元不升反降至4.8億元；同時(shí)，年末負(fù)債總額由2009年的9000萬(wàn)元猛增至2.7億元。2011年，玉龍礦業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)4.3億元，但年末的凈資產(chǎn)僅較2010年末時(shí)的4.8億元增加5000萬(wàn)元至5.3億元，即余下3.8億元也進(jìn)行了分紅。
依據(jù)39.47%的持股比例計(jì)算，海南信得獲得的股利和股息達(dá)2.90億元，已經(jīng)超過(guò)了此前2.17億元的投資總額，且獲利達(dá)7300多萬(wàn)元，也就是說(shuō)，通過(guò)兩次大比例現(xiàn)金股息分紅，王水們已經(jīng)收回了取得玉龍礦業(yè)股權(quán)的成本。而此次重組預(yù)案顯示，科學(xué)城以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式向自然人王水、侯仁峰和李紅磊購(gòu)買其合計(jì)持有的玉龍礦業(yè)69%股權(quán)，交易價(jià)格確定為22.93億元。其中，王水、侯仁峰和李紅磊將分別獲得科學(xué)城19801.81萬(wàn)股、19798.78萬(wàn)股和1663.81萬(wàn)股，王水還將得到2.29億元現(xiàn)金。玉龍礦業(yè)股東權(quán)益評(píng)估值高達(dá)33億元，是其賬面凈資產(chǎn)的5.2倍。
這意味著，在通過(guò)分紅收回玉龍礦業(yè)股權(quán)投資成本后，這些股權(quán)再次為王水們帶來(lái)了巨大收益——以5月28日收盤(pán)價(jià)9.99元計(jì)算，王水等三位自然人所取得的科學(xué)城41264.4萬(wàn)股股票的市值超過(guò)40億元。重組完成后，三人將分別占科學(xué)城股權(quán)比重的18.24%、18.24%和1.53%，而原來(lái)的大股東經(jīng)過(guò)定向增發(fā)后股權(quán)雖經(jīng)稀釋但依然還是第一大股東和控股股東。盡管三人所持股權(quán)加起來(lái)超過(guò)中國(guó)銀泰，但中國(guó)銀泰有5名董事，能控制董事會(huì)，而且侯仁峰與王水向中國(guó)銀泰承諾：在公司重大問(wèn)題需要股權(quán)說(shuō)話時(shí)，他們不會(huì)聯(lián)合一致行動(dòng)。
因此，即使重組之后，中國(guó)銀泰將依然保持對(duì)科學(xué)城的控制力。南方周末記者多次撥打王水個(gè)人手機(jī)，均處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。當(dāng)記者向赤峰礦業(yè)行業(yè)和政府監(jiān)管部門人士詢問(wèn)王水、侯仁峰和李紅磊三位自然人的情況時(shí)，得到的回答多是“不方便”或稱“多年不聯(lián)系了”，但他們的一個(gè)共識(shí)是“此人非常低調(diào)”。
另一暴富的自然人股東——侯仁峰，則是在王水2004年退出玉龍礦業(yè)時(shí)進(jìn)入的。當(dāng)時(shí)他購(gòu)買了20名股東的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為323.50萬(wàn)元，他一舉成為玉龍礦業(yè)最大股東，持股30%，直至2012年海南信得進(jìn)入，他才退居第二股東。據(jù)科學(xué)城披露，侯仁峰自2004年起至今，目前已累計(jì)從玉龍礦業(yè)及其前身獲得現(xiàn)金分紅4.3億元以上——同樣，侯仁峰收到的現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)他當(dāng)初的投資額。
至此，王水、侯仁峰和李紅磊等三位自然人以成本幾乎為零的股權(quán)投資，在科學(xué)城的重組中，獲得了超過(guò)40億元市值的超額回報(bào)。礦產(chǎn)國(guó)資的落寞
中國(guó)目前在礦產(chǎn)資源資本化過(guò)程中存在大量而嚴(yán)重的問(wèn)題，尤其是國(guó)有礦產(chǎn)資源被低價(jià)買賣，以及國(guó)有資產(chǎn)在資本重組中被忽略和被掠奪。玉龍礦業(yè)擁有一處中大型礦藏——花敖包特銀鉛礦，該礦地處大興安嶺中南段有色金屬成礦帶上。
中國(guó)重要戰(zhàn)略金屬研究和勘探領(lǐng)域資深人士、中國(guó)科學(xué)院礦產(chǎn)資源研究重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任劉建明告訴記者，大興安嶺中南段是我國(guó)北方目前最重要也是最豐富的有色金屬資源戰(zhàn)略基地。“赤峰、錫林郭勒地區(qū)都處在這一成礦帶內(nèi)，蘊(yùn)藏著豐富的有色金屬資源。主要有色金屬銅、銀、鉛、鋅等礦產(chǎn)儲(chǔ)量處在全國(guó)前列。”他說(shuō)。
基于這儲(chǔ)藏巨大的成礦帶，中國(guó)有色集團(tuán)、湖南有色集團(tuán)、中金黃金(23.10,-0.04,-0.17%)、西部礦業(yè)(9.89,0.00,0.00%)等國(guó)內(nèi)十余家大型上市礦企多年前便開(kāi)始在這一地區(qū)布局。最近資本市場(chǎng)多家ST公司重大資產(chǎn)重組和借殼上市的礦企就在這里。盛達(dá)礦業(yè)(000603)、盛屯礦業(yè)(600711)、2011年完成借殼上市的興業(yè)礦業(yè)(000426)，當(dāng)前正在借殼上市途中的ST寶龍(15.02,-0.14,-0.92%)(600988)，其借殼主體都是處在這一成礦帶上的礦企。享受國(guó)務(wù)院津貼的礦業(yè)專家王子祥告訴記者，找他聯(lián)絡(luò)和買賣礦的投資者很多，幾乎每個(gè)星期都有人來(lái)看礦，其中大多數(shù)是跟上市公司收購(gòu)有關(guān)，且以民營(yíng)資本為主。
“礦產(chǎn)資源資本化是一種趨勢(shì)，尤其在探礦方面對(duì)我國(guó)是有利的，因?yàn)閲?guó)內(nèi)探礦資本是嚴(yán)重不足的。”劉建明稱。但也有不少專家指出，中國(guó)目前在礦產(chǎn)資源資本化過(guò)程中存在大量嚴(yán)重問(wèn)題，尤其是國(guó)有礦產(chǎn)資源被低價(jià)買賣，以及國(guó)有資本在兼并重組、借殼上市中被忽略和被掠奪。
據(jù)查，玉龍礦業(yè)前身鑫源礦業(yè)2002年設(shè)立時(shí)第一大股東是內(nèi)蒙古地勘十院，該院是內(nèi)蒙古地礦局下屬單位，占股為50%；其他股東均為自然人，且多為地勘十院和內(nèi)蒙古地礦局工作人員。然而，經(jīng)過(guò)十余次頻繁而復(fù)雜的股權(quán)演變，在2012年5月科學(xué)城發(fā)布重組公告時(shí)，地勘十院在玉龍礦業(yè)中的股權(quán)比重僅為14.789%。
南方周末記者從多位知情人士處獲悉，海南信得取得的這些股權(quán)不少是內(nèi)蒙古地礦系統(tǒng)內(nèi)一些領(lǐng)導(dǎo)和工作人員所持股份，例如：王文龍(微博)為地礦局下屬地勘十院院長(zhǎng)，將1000多萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了海南信得；王杰是內(nèi)蒙古地礦局副局長(zhǎng)，也將830多萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了海南信得。“2010年礦業(yè)開(kāi)始回暖，玉龍礦業(yè)產(chǎn)量非常高，盈利能力很強(qiáng)，當(dāng)時(shí)我們很多人都得到了玉龍礦業(yè)部分自然股東轉(zhuǎn)讓的消息，當(dāng)時(shí)參與購(gòu)買股權(quán)的人也很多。”上述知情人士告訴記者，“最后，我們都不知道怎么落到王水手上的。他在內(nèi)蒙礦業(yè)領(lǐng)域資源和人脈很廣。”
地勘十院干部職工富有程度，在內(nèi)蒙乃至全國(guó)礦業(yè)界都知曉。該院憑著改制后靈活的機(jī)制，在大興安嶺中南段的成礦帶上非?；钴S。他們深知玉龍礦的價(jià)值所在，也看得見(jiàn)玉龍礦業(yè)的盈利能力，為何卻愿意放棄股權(quán)？赤峰多位礦業(yè)人士對(duì)此表示懷疑：“玉龍礦業(yè)清退干部持股，到底是真的清退了？還是變相轉(zhuǎn)讓給了利益相關(guān)人？”值得注意的是，科學(xué)城此次重組計(jì)劃中，并沒(méi)有收購(gòu)玉龍礦業(yè)中的國(guó)有股權(quán)，即地勘十院14.789%的股權(quán)和內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)8.54%的股權(quán)，內(nèi)蒙古地礦集團(tuán)由內(nèi)蒙古地礦局改制成立，為內(nèi)蒙古國(guó)資委出資的國(guó)有企業(yè)。
科學(xué)城公布的預(yù)案對(duì)此未披露原因。“玉龍礦業(yè)讓中國(guó)銀泰收購(gòu)，很可惜。”王文龍對(duì)南方周末記者表示，本來(lái)內(nèi)蒙地礦系統(tǒng)可以把玉龍礦業(yè)做成一家自己的上市公司，但背后問(wèn)題太復(fù)雜。據(jù)了解，他們?cè)?008年花兩千多萬(wàn)元聘請(qǐng)平安證券(微博)公司為玉龍礦業(yè)獨(dú)立上市，但以失敗告終。
“股神”高管銀泰副總韓學(xué)高停牌前以每股4.19元的低價(jià)買入2182萬(wàn)股，復(fù)牌后股價(jià)暴漲，韓學(xué)高獲利1.3億元。市場(chǎng)質(zhì)疑其內(nèi)幕交易。
科學(xué)城此次涉礦重組的另一個(gè)大贏家，是中國(guó)銀泰的副總裁韓學(xué)高。2012年一季報(bào)股東名單中，中國(guó)銀泰副總裁韓學(xué)高突然坐在了科學(xué)城新第三大股東的位置上，持股達(dá)2182.74萬(wàn)股。以5月28日收盤(pán)價(jià)每股9.99元計(jì)算，韓所持股份市值已超過(guò)2億元。拋開(kāi)持股成本，韓學(xué)高凈賺1.3億元。
對(duì)此，韓被關(guān)注重組的市場(chǎng)投資者調(diào)侃為“股神”，有市場(chǎng)人士質(zhì)疑韓學(xué)高涉嫌內(nèi)幕交易等問(wèn)題：“韓學(xué)高為中國(guó)銀泰的高管之一，有關(guān)科學(xué)城重組的內(nèi)幕，他肯定知道。”大宗交易系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，韓學(xué)高是于1月4日和1月9日，以均價(jià)4.19元從中國(guó)銀泰手中買入。1月17日，科學(xué)城公告因重大事項(xiàng)而停牌。5月初，重組預(yù)案公布，科學(xué)城復(fù)牌，股價(jià)連續(xù)漲停，最高到11元。目前仍在10元左右徘徊。
中國(guó)銀泰為何減持？而韓怎么能以這么精準(zhǔn)的時(shí)間點(diǎn)和如此低的價(jià)位獲得股權(quán)？是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？盡管市場(chǎng)充滿疑惑，但科學(xué)城對(duì)此未發(fā)布任何澄清公告。據(jù)公開(kāi)資料，韓學(xué)高，1972年生，與銀泰系老板沈國(guó)軍同為浙江人，現(xiàn)任中國(guó)銀泰副總兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。此前沒(méi)有在銀泰系公司中持股的記錄，也非中國(guó)銀泰的股東。
科學(xué)城董秘劉黎明向南方周末記者透露：因?yàn)檫@兩年里房地產(chǎn)行業(yè)不景氣，中國(guó)銀泰在全國(guó)布局了大量商業(yè)地產(chǎn)，投資達(dá)到30億元以上，但后續(xù)開(kāi)發(fā)資金存在問(wèn)題，而高管韓學(xué)高能給中國(guó)銀泰籌集到資金，以解銀泰系燃眉之急。“中國(guó)銀泰為了感激韓學(xué)高，把中國(guó)銀泰持有科學(xué)城的2182.47萬(wàn)股通過(guò)大宗交易系統(tǒng)減持給韓學(xué)高。”劉黎明對(duì)南方周末記者說(shuō)。同時(shí)，韓學(xué)高與沈國(guó)軍有個(gè)協(xié)議，韓不能隨意在二級(jí)市場(chǎng)拋掉股票，在股東大會(huì)上，也會(huì)與中國(guó)銀泰保持一致行動(dòng)。
